Étape clé du processus d’investissement intervenant en aval de la lettre d’intention, la due diligence est déterminante de toute prise de participation. Cette vérification des éléments annoncés par l’entreprise permet de limiter les surprises.
Étape clé du processus d’investissement intervenant en aval de la lettre d’intention, la due diligence est déterminante de toute prise de participation. Cette vérification des éléments annoncés par l’entreprise permet de limiter les surprises ou autre « cadavre dans le placard » inhérents à la cible. Souvent appelée « instruction » au sein des réseaux de Business Angels, cette investigation peut être réalisée par des cabinets d'audit et de transaction services, le service financier d’une entreprise ou l’investisseur lui-même. Outre l’audit financier et comptable, la due diligence permet d’avoir une vision globale de l’entreprise, en passant par les aspects juridiques, stratégiques mais aussi humains. Certains fonds d’investissements spécialisés dans le financement de jeunes entreprises ne fondent d’ailleurs leur due diligence que sur l’unique facteur humain au travers d’études psychologiques des dirigeants.
Mais dans la diversité des champs d’analyse possibles, quels sont les points de vigilance primordiaux à vérifier, tous secteurs confondus ? Le tableau ci-dessous reprend les principaux points d’analyse à réaliser.
L’investigation financière
Elle permet à l’investisseur d’identifier les principaux postes de dépenses courantes de l’entreprise, son besoin de financement d’exploitation ainsi que ses actifs clés et ses engagements vis-à-vis de ses débiteurs. Pour ce faire, l’analyse porte sur les éléments passés, présents et futurs en passant en revue les liasses fiscales sur les trois dernières années d’exercice, les projections financières (principaux metrics de l’entreprise, comptes de résultats et bilans prévisionnels) ainsi que le plan de trésorerie futur de l’entreprise. Les hypothèses de croissance doivent être cohérentes avec les moyens engagés et les investissements prévus.
La structure du capital est également étudiée de manière à identifier les principaux actionnaires et leur poids dans les décisions de l’entreprise notamment au travers du droit de vote. Plus l’actionnariat est concentré sur les fondateurs et plus ceux-ci auront un intérêt à créer de la valeur pour la société. L’organisation de la gouvernance (conseil d’administration, conseil de surveillance, directoire) permet aussi de rendre compte du niveau de contrôle de l’entreprise.
Les postes d’investissement justifiant le montant de l’augmentation de capital sont également analysés afin de vérifier leur cohérence avec le plan de trésorerie prévisionnel de l’entreprise.
La due diligence juridique
Elle est menée afin d’identifier les principaux litiges auxquels la société pourrait être exposée. Les principaux documents juridiques de l’entreprise (statuts et pacte d’actionnaires) doivent être passés en revue et les procès en cours de l’entreprise doivent être identifiés. Une attention toute particulière doit être portée sur la propriété intellectuelle de l’entreprise. Il est important de déterminer quels sont les noms de domaines, les marques, les licences et les brevets qui ont été déposés et ainsi que l’entité juridique qui les détient. En effet, il arrive souvent que la propriété intellectuelle n’appartienne pas en intégralité à l’entreprise ce qui peut poser problème par la suite. Par exemple, le dépôt du nom de domaine peut être fait par l’entrepreneur en son nom avant la création de l’entreprise ou encore les brevets peuvent être détenus dans une structure ad-hoc.
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Les besoins R&D
L’innovation constituant l’un des principaux moteurs des startups, il apparait essentiel d’observer la politique de recherche et développement de l’entreprise. L’analyse des activités principales, des développements passés et du pipeline des projets permet d’identifier les réels besoins en matière de R&D et de vérifier la cohérence des coûts de développement prévus par l’entreprise.
L’équipe Dirigeante
En vue d’un investissement en capital risque ou capital développement, il est essentiel de réaliser un audit approfondi de l’équipe dirigeante. Après avoir analysé l’organigramme, les principaux contrats de travail, le niveau de turnover et les embauches historiques et prévisionnelles, il convient de se concentrer sur l’équipe dirigeante et d’élargir aux manageurs intermédiaire. L’âge, la formation, l’expérience passée (dans le domaine d’activité concerné mais aussi en matière de création d’entreprise), la rémunération et l’implication des fondateurs ainsi que leurs prises de participation dans d’autres sociétés sont autant d’éléments primordiaux à prendre en compte pour estimer la pérennité de l’entreprise. Comprendre les relations entre associés est essentiel pour bien appréhender l’histoire de l’entreprise.
L’environnement
L’environnement dans lequel baigne l’entreprise est déterminant de sa réussite future. Ainsi tout investisseur potentiel doit être en mesure de comprendre les produits et technologies développés par l’entreprise (lancements futurs) ainsi que le marché ciblé. Ceci notamment pour comprendre les extensions de gamme, les différents segments visés et les possibles diversifications horizontales comme verticales.
Bien identifier les concurrents, leurs ressources et compétences et donc leurs forces et faiblesses permet une meilleure compréhension des forces en présence dans le marché.
Cette étude permet généralement de découvrir de nouveaux produits de substitution et d’évaluer la proposition de valeur de l’entreprise au regard de son marché.
L’aboutissement de cette analyse de l’environnement aboutit le plus souvent à une formalisation claire et précise des barrières à l’entrée constituées ainsi que les facteurs clés de succès du marché, c’est à dire les éléments particulièrement valorisés par les clients et que l’entreprise se doit donc de maitriser.
La stratégie Commerciale
Enfin, la stratégie commerciale de l’entreprise (marketing et ventes) doit être passée au crible afin d’estimer le potentiel de croissance de l’entreprise en analysant la force commerciale et les différents canaux de distribution. Certaines questions arrivent relativement rapidement, notamment les canaux d’acquisition des clients et le coût d’acquisition pour chaque client, éventuellement les temps de commercialisation et les différentiels de marge en fonction des canaux de distribution. Ces éléments révèlent les potentielles dépendances de l’entreprise vis-à-vis de fournisseurs ou clients.
Ainsi, afin d’optimiser sa due diligence, l’investisseur doit être en mesure de poser toutes les questions qu'il souhaite sur la situation de l’entreprise afin de limiter les mauvaises surprises par la suite. Un élément manquant ou qui tarde à être communiqué peut révéler un risque potentiel et nécessite donc que l’investisseur insiste afin d’obtenir des réponses. Une chose est certaine, un élément caché peut être un « deal breaker » s’il est découvert in fine.
A ce titre, un principe règne lors la due diligence : « quand c'est flou, c'est qu'il y a un loup »
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